8月4日，新三板挂牌企业总数达8086家。昨天，股转公司在北京举办《全国中小企业股份转让系统主办券商内核工作指引（试行）》的规则解读培训。全国股份转让系统各主办券商场外市场部的负责人、内核机构的负责人，每家1-2名人员参加。本次培训的目的是为将于今年10月1日施行的《内核工作指引（试行）》各项相关工作的顺利开展，进一步规范主办券商推荐业务，明确主办券商内核职责及工作要求，全面提高主办券商推荐业务及内核工作质量
1.挂牌部总监李永春讲话
培训会上，挂牌部总监李永春讲话，介绍了审核基本情况、新三板定位问题、企业质量问题。
目前审结超过9000家，这次指引主要内容就是券商内核要强调独立性，要现场内核。第一现在新三板整体趋势，今年年底将达一万家，初具规模，目前市场定位还有些模糊，之前放任发展，现在市场大了，影响力大了，监管注意力也集中在这，去年年底以来，一直强调监管。第二，市场定位，这个市场到底是向公开市场、场内市场靠，还是往PE市场走，目前全世界都没有一个很好的案例，现在到了新三板二次创业的时候了，需要一个顶层设计，把新三板放入多层次市场中考虑，我认为应该还是要与交易所、PE市场相区别的，不管怎样，核心还是要以企业质量为第一，从提高质量角度看，加强监管和对内核的重视，树立对制度的敬畏，例如，我们明明规定财报有效期预留2月，有券商故意在BPM上改了日期，被退回材料。还有会计师事务所暂停执业期还出报告券商还报材料。有规则必须遵守，不遵守会被处罚。
2.对于挂牌标准问题
李永春强调股转公司对标准没有提高，但对持续经营能力判断标准作了调整。
存续满两年持续经营运营记录，不是够两年，是要形成了产品提供了服务，产品没卖出去起码进入成本了，或为客户提供了服务了，不是购入设备发了工资就能算运营记录。
可持续经营能力判断：
首先区分行业，非科技型创新型行业，经营规模应不低于行业平均水平，不能连续亏损，因为要么是行业产能过剩要么企业能力有问题，会列入观察名单，要出具期后报表。
科技型创新型行业，不要求不能连续亏损，但不能太小，点名指出某某证券推荐企业整体质量太低，希望提高立项标准。两年一期营收加起来低于1000万的，列入观察名单，要求出具期后报表，看是否达到标准，不达标的不给挂。对于研发型企业如制药行业，没达到营收1000万的，需要净资产3、5千万元规模，以支撑研发期经营。未来条件是否改还未确定。
治理健全合法合规经营的主要问题是资金占用、财务核算不规范。
大股东资金占用，申报前没清理完的，一律撤材料。审核期没发现，持续到挂牌后的，将纳入监管严肃处罚。财务信息质量与上市公司一样要求，尤其收入确认必须找到会计准则依据，没依据，认为财务核算不规范，认为不合规经营。例如，有退货期企业，如在发货时点确认收入那么同时应计提坏账准备。
股权明晰、发行合规方面。
主要讲了区域性市场的企业挂牌和众筹企业问题，红线有三条：
1、在经验收市场挂牌的，不能200人以上，不满足T+5交易期的也不行，必须先停牌后再申报
2、未经验收的区域性市场挂牌的企业不能报
3、2013年12月14日后在天交所挂牌的不得转挂牌新三板，需摘牌后运行2年。
股权众筹的，投资人直接持股可以，通过平台规集后持股，需要满足私募备案标准。否则认为不合规。另外，众筹平台不能有资金池。
挂牌部认为做市库存股可在挂牌前入股，不同于自营。
一行三会监管金融企业，很快（就在8月）将要出台差异化信息披露指引，出台后就可以受理，目前审核暂停的，记得更新申报文件、补充一年审计报告，待披露指引出台后，券商按照指引修改信息披露文件。大家做好准备！
关于挂牌标准
股转公司对标准没有提高，但对持续经营能力判断标准调整。区分行业进行判断：1、非科技型的传统行业，规模不低于平均水平，且不连续亏损。
2、科技型企业，对规模也有一定要求，第一：两年一期加起来如果低于1000万，则列入观察名单，需要观察期后财务数据。第二：如果研发型企业，第一条没有满足，则需要一定的净资产规模，3000万-5000万，用来支撑企业发展。
关于资金占用问题
红线，需禁止。申报前没有规范的，要求撤材料。审核期间没有发现，持续到挂牌后，纳入自律监管，处罚较重，1000万以下自律处罚；1000万以上，行政处罚。
财务核算质量要求高
挂牌标准与IPO一样。股转执行标准非常严格，尤其收入确认。券商要提醒会计师特别注意。不能因为挂牌而松懈。
区域性市场的企业挂牌
红线三条：
1、不能超过200人。
2、不满足T+5的交易规则的，应区域性市场先停牌，然后才可申报。
3、未经验收的区域性市场企业不能报，例如：2013年12月14日以后在天交所挂牌的不得挂牌，需摘牌后运行2年。
众筹过的企业挂牌
不能有自己的资金平台、不能有资金池。如果投资人直接投公司，应不超过200人；如果已有平台，则需满足私募的要求。
做市库存股
挂牌部认为做市库存股可在挂牌前入股，不同于自营。但证监会目前没有出统一规则，建议积极与当地监管局沟通，并关注政策出台情况。
一行三会监管企业何时启动挂牌
金融企业挂牌信披细则应该8月出来，出来后一行三会监管的企业即可启动挂牌，券商按照指引修改信息披露文件。大家做好准备
附全文
全国中小企业股份转让系统主办券商内核工作指引（试行）
第一章 总则
第二章 内核机构与人员
第三章 内核程序
第四章 自律监管措施和违规处理
第五章 附则
第一章 总则
第一条 为进一步规范主办券商推荐业务，明确主办券商内核职责及工作要求，全面提高主办券商推荐业务及内核工作质量，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》、《全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则（试行）》，制定本指引。
第二条 主办券商应加强推荐业务的质量管理与风险控制，设立内核机构，建立健全内核工作体系。
主办券商从事推荐业务，向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）报送推荐挂牌项目申请文件前，应当按照本指引规定履行内核程序。
第三条 内核机构成员应遵循勤勉尽责、诚实守信的原则，对推荐业务涉及的推荐文件和挂牌申请文件、尽职调查工作底稿进行审慎核查，并独立作出专业判断。
第四条 全国股转公司依法对主办券商及其内核机构成员实施自律监管。
主办券商应将内核机构设置、工作制度、成员名单及简历在全国股转系统指定信息披露平台上披露。
内核机构工作制度或内核成员发生变动的，主办券商应及时报全国股转公司备案，并在五个工作日内更新披露。
第二章 内核机构与人员
第一节 内核机构
第五条 主办券商内核机构，应独立于推荐业务部门，负责内核工作的组织与管理。主办券商对全国股转公司业务实行统一部门管理的，可在一级部门下设不同的二级部门，分别负责推荐业务和内核工作。
第六条 内核机构应独立、客观、公正地履行职责，对推荐文件和挂牌申请文件进行审核，并对下述事项发表意见：
项目小组是否已按要求对申请挂牌公司进行了尽职调查。
申请挂牌公司拟披露的信息是否符合全国股转公司有关信息披露的规定。
申请挂牌公司是否符合挂牌条件。
是否同意推荐申请挂牌公司股票挂牌。
中国证监会、全国股转公司规定的其他职责。
第七条 内核机构应当恪守独立履行职责的原则，坚持客观、公正立场，不受主办券商其他部门和个人的干涉。
第八条 内核机构以召开内核会议形式对内核事项进行审核。经内核会议审核同意推荐挂牌后，主办券商方可向全国股转公司报送推荐文件和挂牌申请文件。
第二节 内核机构成员
第九条 内核机构应由十名以上成员组成，由主办券商聘任。最近三年内受到中国证监会行政处罚或证券行业自律组织纪律处分的人员，不得聘请为内核机构成员。
内核机构成员分为内核会议成员与内核专员。符合条件的内核专员可以同时担任内核会议成员。内核专员数量应与主办券商推荐业务规模相匹配。
第十条 内核会议成员应具备下列条件之一：
（一）具有注册会计师或律师资格并在其专业领域或投资银行领域有三年以上从业经历；
（二）具有五年以上投资银行领域从业经历；
（三）具有相关行业高级职称的专家或从事行业研究五年以上的分析人员。
第十一条 内核机构成员存在下列情形之一的，主办券商应予以解聘：
（一）任期内因职务变动而不宜继续担任内核机构成员的；
（二）任期内严重渎职或者违反法律、法规和内核工作纪律的；
（三）注册会计师、律师或相关行业专家因违法行为或者违纪行为被撤销资格，而不具备内核机构成员条件的；
（四）任期内受到中国证监会行政处罚或证券行业自律组织纪律处分的；
（五）不适合担任内核机构成员的其他情形。
第十二条 内核专员应具备主办券商认可的专业胜任能力，履行以下职责：
（一）现场内核；
（二）整理内核意见；
（三）跟踪审核项目小组对内核意见的落实情况；
（四）审核推荐文件和挂牌申请文件的补充或修改意见；
（五）就该项目内核工作的有关事宜接受全国股转公司质询。
第十三条 内核机构成员应当遵守职业道德准则，诚实守信，勤勉尽责，保持应有的职业谨慎，保持和提高专业胜任能力。
第三章 内核程序
第十四条 主办券商召开内核会议前，内核专员应对项目小组提交的推荐文件和挂牌申请文件、尽职调查工作底稿进行审查，并根据文件审查情况开展现场核查。
现场核查人员应由内核专员担任。
第十五条 内核专员应根据申请挂牌公司所属行业特征制定现场核查计划，通过实地察看、访谈等方式了解项目基本情况和主要风险，对重点问题予以关注。
第十六条 内核专员应当形成现场核查报告并提交内核会议。现场核查报告是现场核查工作的总结性文件，内核专员应当在现场核查报告中如实地进行分析、判断。
现场核查报告应当包括以下内容：
（一）项目名称、现场核查人员、核查时间、报告出具时间；
（二）现场核查概述，包括但不限于主要核查事项及核查方法；
（三）现场核查工作发现的问题。
第十七条 内核专员应制作现场核查工作底稿并由主办券商归档留存，保存期限不少于10年。现场核查工作底稿作为推荐文件附件提交全国股转公司，并应至少包含以下内容：
（一）现场核查计划；
（二）现场核查记录，如访谈记录、底稿查验记录、现场查看记录及图片资料、中介机构交流备忘录等；
（三）现场核查报告。
第十八条 根据项目小组的申请经，主办券商内核机构在完成文件审查、现场核查等前期工作后安排内核会议。内核会议须七名以上内核机构成员出席方可召开，其中律师、注册会计师和行业专家至少各一名，且由推荐业务部门人员兼任的不得超过三分之一。
第十九条 内核机构成员存在以下情形之一的。
不得参与该项目的内核：
（一）担任该项目小组成员的;
（二）本人及其配偶直接或间接持有申请挂牌公司股份；
（三）在申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人处任职的；
（四）其他可能影响公正履行职责的情形。
第二十条 内核机构成员应当遵守以下自律要求：
（一）坚持原则、公正廉洁、勤勉尽责；
（二）以审慎态度独立发表专业意见；
（三）不得利用职务之便，为本人或他人谋取不当利益。
第二十一条 内核会议成员应独立、客观、公正地对推荐文件和挂牌申请文件进行审核，制作审核工作底稿并签名。
审核工作底稿应包括审核工作的起止日期、发现的问题、建议补充调查核实的事项以及对推荐挂牌的意见等内容。
第二十二条 内核会议应在成员中指定注册会计师、律师及行业专家各一名分别对项目小组中的财务会计事项调查人员、法律事项调查人员及行业分析师出具的调查意见进行审核，分别在其工作底稿中发表独立的审核意见，提交内核会议。
第二十三条 内核专员应当出席或列席内核会议，向内核会议汇报现场核查中发现的问题及落实情况。
第二十四条 项目小组成员应当列席内核会议，向内核会议汇报尽职调查情况和需提请关注的事项，回答质询。
第二十五条 内核会议可采取现场会议、电话会议或视频会议的形式召开。内核机构成员应以个人身份出席内核会议，发表独立审核意见并行使表决权。因故不能出席的内核会议成员应委托他人出席并提交授权委托书及独立制作的审核工作底稿。每次会议委托他人出席的内核会议成员,不得超过应出席成员的三分之一。
第二十六条 内核会议应对是否同意推荐申请挂牌公司股票挂牌进行表决。表决应采取记名投票方式，每人一票，三分之二以上赞成且指定注册会计师、律师和行业专家均为赞成票为通过。
第二十七条 主办券商应对内核会议过程形成记录，在内核会议表决的基础上形成内核意见。内核意见应包括以下内容：审核意见、表决结果、出席会议的内核机构成员名单和投票记录。内核会议成员均应在内核意见上签名。
第二十八条 主办券商应根据内核会议意见，决定是否向全国股转公司推荐申请挂牌公司股票挂牌。决定推荐的，应出具推荐报告。
第四章 自律监管措施和违规处理
第二十九条 全国股转公司对主办券商及其内核机构成员实施自律监管。主办券商及其内核机构成员的行为违反本指引规定的，全国股转公司依据相关法律法规、业务规则对其采取自律监管措施和纪律处分。
第三十条 主办券商及其内核机构成员出现以下情形之一的，全国股转公司视情形对其采取约见谈话、出具警示函、暂不受理文件、通报批评、公开谴责等自律措施或纪律处分；情形严重的限制、暂停直至终止主办券商从事推荐业务；
并视情节轻重，及时向中国证监会报告：
（一）尽职调查制度、现场核查制度、审核工作底稿制度未有效执行；
（二）现场核查报告、现场核查工作底稿、审核工作底稿存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）唆使、协助或参与公司推荐业务部门、申请挂牌公司及其他证券服务机构提供存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的文件；
（四）唆使、协助或者参与申请挂牌公司干扰全国股转公司审查工作以及证券监督管理机构相关工作；
（五）内核机构成员利用职务之便为本人或他人谋取不当利益；
（六）严重违反诚实守信、勤勉尽责义务的其他情形。
第三十一条 对全国股转公司采取的监管措施，主办券商及其内核机构成员提出申辩的，如有充分证据证明下列事实且认为理由成立，全国股转公司应当予以采纳：
（一）申请挂牌公司或其高管人员故意隐瞒重大事实，主办券商及内核机构成员已履行勤勉尽责义务；
（二）申请挂牌公司在挂牌申请文件中做出特别提示，主办券商及内核机构成员已履行勤勉尽责义务；
（三）项目小组故意隐瞒重大事实，内核机构成员已履行勤勉尽责义务；
（四）主办券商、内核机构成员已履行勤勉尽责义务的其他情形。
第五章 附则
第三十二条 本指引由全国股转公司负责解释。
第三十三条 本指引自2016年10月1日起施行。
